本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏新光集团有限公司，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
青岛海泰新光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2022年9月23上午9:00 在公司会议室召开，会议通知已于2022年9月16日以邮件方式送达。公司董事7人新光集团有限公司，实际参会董事7人。会议由公司董事长郑安民先生主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2022年次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年9月23日为授予日，授予价格为42.87元/股，向123名激励对象授予127.00万股限制性股票。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载新光集团有限公司、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
青岛海泰新光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2022年9月23上午10:00在公司会议室召开新光集团有限公司，会议通知已于2022年9月16日以邮件方式送达。公司监事3人，实际参会监事3人。会议由公司监事会主席郑今兰女士主持，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司确定本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的授予日为2022年9月23日，并同意以42.87元/股的授予价格向123名激励对象授予127.00万股限制性股票。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●限制性股票授予数量：127.00万股，占2022年限制性股票激励计划草案公告时公司股本总额8,698.00万股的1.46%
根据《青岛海泰新光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的2022年限制性股票授予条件已经成就，根据青岛海泰新光科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年次临时股东大会的授权，公司于2022年9月23日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2022年9月23日为授予日，以42.87元/股的授予价格向123名激励对象授予127.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
1、2022年8月24日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议新光集团有限公司，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
4、2022年9月13日，公司召开2022年次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2022年9月23日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》新光集团有限公司。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围新光集团有限公司，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的授予日为2022年9月23日，并同意以42.87元/股的授予价格向123名激励对象授予127.00万股限制性股票。
（1）根据公司2022年次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的授予日为2022年9月23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律新光集团有限公司、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格新光集团有限公司。
（3）公司本次授予限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构新光集团有限公司，建立新光集团有限公司、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意本次激励计划的授予日为2022年9月23日，以42.87元/股的授予价格向123名激励对象授予127.00万股限制性股票。
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
1、公司本次激励计划所确定的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
2、本次激励计划的激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；本激励计划激励对象亦不包括独立董事、监事。
3、公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2022年次临时股东大会批准的《激励计划》规定的激励对象条件相符。
4、本次激励计划的激励对象符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围。
综上所述，监事会同意本次限制性股票激励计划激励对象名单。同意公司本次激励计划的授予日为2022年9月23日，以42.87元/股的授予价格向123名激励对象授予127.00万股限制性股票。
三、本次授予激励对象为董事、管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2022年9月23日对授予的127.00万股限制性股票的公允价值进行测算新光集团有限公司，具体参数如下：
3、历史波动率：16.8300%、15.7985%、17.4113%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%新光集团有限公司、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
说明：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性新光集团有限公司，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值新光集团有限公司。
2. 本激励计划的授予日和授予对象均符合《管理办法》《科创板股票上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；
3. 公司实施本次授予符合《管理办法》《科创板股票上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，青岛海泰新光科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；本次限制性股票激励计划授予限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，青岛海泰新光科技股份有限公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（一）《青岛海泰新光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
（二）《青岛海泰新光科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》；
（四）《北京观韬中茂（杭州）律师事务所关于青岛海泰新光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛海泰新光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
